Kredyt konwertowalny: jak może pomóc startupom w Rosji

Spis treści:

• Kredyt konwertowalny: co to jest?
• Zalety i cechy kredytu konwertowalnego
• Kluczowe zmiany w procedurach ładu korporacyjnego
• Zmiany w praktyce kredytów konwertowalnych
• Zalety nowego prawa dotyczącego kredytów konwertowalnych
• Wątpliwości dotyczące nowych przepisów: punkt widzenia przedsiębiorców
• Niezadowolenie w środowisku venture capital

Kredyt konwertowalny: czym jest?

Kredyt konwertowalny to ważny instrument finansowy, który pozwala inwestorom zapewnić kapitał startupom na wczesnym etapie rozwoju bez konieczności oceny ich działalności. Założyciele mogą z niego korzystać według własnego uznania, co zapewnia elastyczność w zarządzaniu finansami. W przyszłości inwestorzy mają możliwość konwersji swoich pożyczek na akcje lub udziały w firmie, co czyni ten instrument atrakcyjnym. Warunki, w tym okres konwersji pożyczki, są określone w umowie, co zapewnia jasność dla obu stron. Inwestorzy mają również możliwość zakupu papierów wartościowych z dyskontem, co pozwala im zwiększyć swój udział w firmie na korzystnych warunkach. Kredyt konwertowalny staje się skutecznym sposobem na przyciągnięcie inwestycji do startupów i daje inwestorom możliwość uczestnictwa w ich rozwoju.

Od wejścia w życie ustawy federalnej 354-FZ 13 lipca 2021 r. liczba transakcji kredytów konwertowalnych w Rosji nie osiągnęła prognozowanego poziomu. Opinię tę podzielają uczestnicy rynku, w tym eksperci z Skillbox Media. Pogarszająca się sytuacja na rynku finansowym i brak informacji o nowych instrumentach mogą być przyczyną niskiego zainteresowania kredytami konwertowalnymi. Należy zauważyć, że rozwój tego segmentu może mieć istotny wpływ na klimat inwestycyjny w kraju.

Zalety i cechy kredytu konwertowalnego

Ustawodawstwo dotyczące kredytów konwertowalnych jest wynikiem wieloletniej współpracy ustawodawców, przedstawicieli venture capital i ekspertów branżowych. Aleksandra Orekhovich, Dyrektor ds. Inicjatyw Prawnych w Funduszu Rozwoju Inicjatyw Internetowych (IIDF), podkreśla, że ​​prace nad tą ustawą trwały ponad cztery lata i obejmowały analizę oraz adaptację najlepszych światowych praktyk. Celem tej ustawy jest zapewnienie bardziej przejrzystego i bezpiecznego środowiska dla inwestorów i startupów, promując rozwój innowacyjnej gospodarki.

Współczesny proces zawierania umowy wymaga walnego zgromadzenia współwłaścicieli spółki. Na tym spotkaniu uczestnicy muszą uzgodnić warunki pożyczki i określić udział nowego inwestora. Dodatkowo omawiane jest podwyższenie kapitału zakładowego poprzez konwersję pożyczki. W przypadku spółki akcyjnej, po podpisaniu umowy, emisja dodatkowych akcji musi zostać zarejestrowana. Prawidłowe wykonanie tych kroków jest kluczem do skutecznego przyciągnięcia inwestycji i zrównoważonego rozwoju firmy.

Po sfinalizowaniu transakcji notariusz potwierdza decyzję walnego zgromadzenia i informuje agencje rządowe, w tym Urząd Skarbowy. Szczegóły umowy muszą zostać zarejestrowane w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych (USRLE), ale obecnie nie jest to możliwe, twierdzi prawnik Dmitrij Kazakow. Należy pamiętać, że prawidłowa rejestracja i powiadomienie organów rządowych odgrywają kluczową rolę w legalności transakcji i ochronie praw stron.

Po upływie określonego terminu inwestor musi skontaktować się z notariuszem lub rejestratorem, aby sformalizować swoje prawa do spłaty pożyczki, udziału lub akcji. Notariusz powiadamia spółkę o zamiarach inwestora, która z kolei ma 14 dni roboczych na wyrażenie zgody lub zgłoszenie sprzeciwu. W przypadku odmowy inwestor ma prawo zwrócić się do sądu w celu ochrony swoich interesów.

Kluczowe zmiany w procedurach ładu korporacyjnego

Ostatnio zaszły istotne zmiany w przepisach dotyczących głosowania uczestników spółek. Głosowanie odbywa się obecnie na etapie wstępnym, co pozwala na wczesne podejmowanie decyzji. Ponadto, notarialne poświadczenie transakcji stało się obowiązkowe, co znacznie zmniejsza ryzyko oszustw i zwiększa zaufanie między stronami. Zmiany te tworzą bardziej przejrzyste środowisko biznesowe i wzmacniają gwarancje prawne dla uczestników. Orekhovich, specjalista prawa korporacyjnego, podkreśla, że ​​praktyka ta przynosi znaczące korzyści obu stronom. Inwestorzy zyskują zaufanie do swoich akcji, ponieważ wszystkie niezbędne decyzje założyciele podejmują przed podpisaniem umowy pożyczki konwertowalnej. To znacznie zmniejsza ryzyko i pozwala im skupić się na osiąganiu kluczowych wskaźników efektywności (KPI) określonych w umowie. Takie podejście nie tylko zwiększa zaufanie między stronami, ale także ułatwia efektywniejsze zarządzanie inwestycjami.

Ten mechanizm pozyskiwania kapitału dla startupów stanowi znaczący przełom. Umożliwia szybkie i efektywne pozyskiwanie funduszy przy jednoczesnym zachowaniu elastyczności w zarządzaniu firmą. Jak zauważa Orekhovich, takie zmiany mają kluczowe znaczenie dla pomyślnego rozwoju startupów. Takie podejście pozwala startupom dostosowywać się do zmieniających się warunków rynkowych i szybciej reagować na wyzwania, przyczyniając się ostatecznie do ich zrównoważonego wzrostu i konkurencyjności.

Notarialne poświadczenie transakcji zapewnia dodatkowy poziom bezpieczeństwa transakcji na rynku nieruchomości. Notariusz rejestruje warunki transakcji i powiadamia wszystkich współwłaścicieli o nowym uczestniku. Dokumenty są następnie przekazywane do Rosreestr w celu oficjalnej rejestracji. Ludmiła Golubkowa, prezes zarządu spółki zarządzającej Astarta Capital, zauważa, że ​​poświadczenie notarialne znacznie upraszcza i przyspiesza proces transakcji, co jest szczególnie ważne na dzisiejszym rynku nieruchomości.

Zmiany w praktyce kredytów konwertowalnych

Wcześniej proces formalizowania kredytu konwertowalnego był naprawdę złożonym przedsięwzięciem. Prawnicy musieli korzystać ze skomplikowanych procedur i różnych mechanizmów prawa cywilnego, aby chronić interesy inwestorów. Jak zauważa Anna Pashutina, prawniczka z kancelarii Express-Law, umowy często obejmowały nie tylko zwroty, ale także potrącenia wzajemnych roszczeń. To komplikowało proces i zwiększało ryzyko dla stron. Dzięki rozwojowi praktyki prawnej i uproszczeniu procedur rejestracja pożyczek konwertowalnych stała się bardziej przejrzysta i dostępna dla inwestorów, co przyczynia się do wzrostu znaczenia tego instrumentu finansowego na rynku.

Zgodnie z warunkami umowy, po upływie okresu kredytowania, inwestor był zobowiązany do złożenia wniosku o wpis na listę akcjonariuszy spółki. Procedura ta była często opóźniana, co zagrażało możliwości otrzymania przez inwestora udziałów, jak twierdzi Maxim Barashev, partner zarządzający kancelarii prawnej BBNP. Należy podkreślić, że w takich momentach wiele startupów decydowało się na odroczenie głosowania, co stwarzało dodatkowe ryzyko dla inwestorów. Podkreśla to potrzebę starannej analizy warunków umowy i strategii startupów w celu zminimalizowania potencjalnych strat i ochrony interesów w niestabilnym otoczeniu. Według badania z 2023 roku, 65% startupów doświadcza opóźnień w pozyskiwaniu inwestorów. Podkreśla to wysokie ryzyko, z jakim mierzą się firmy venture capital. Założyciele startupów często znajdują się w trudnych sytuacjach, zwłaszcza gdy wartość ich firmy wzrasta do miliardów rubli. Odmowa wypłaty udziałów inwestorowi, który zainwestował na przykład 30 milionów rubli, staje się powszechną praktyką. Stwarza to dodatkowe komplikacje w relacjach między startupami a ich inwestorami, co może negatywnie wpłynąć na dalszy rozwój firmy i pozyskiwanie nowych funduszy.

Wcześniej jedynym sposobem na zagwarantowanie udziału inwestora były obligacje zamienne lub opcje. W innych przypadkach pozostawało pytanie, czy inwestor będzie mógł otrzymać swój udział. Podkreśla to potrzebę wdrożenia jaśniejszych i bardziej przejrzystych mechanizmów, które będą chronić interesy wszystkich uczestników transakcji. Zastosowanie takich mechanizmów zwiększy zaufanie do procesów inwestycyjnych i pozwoli inwestorom na swobodne dochodzenie swoich praw.

W przypadku konfliktu inwestorzy mają możliwość odwołania się do sądu; jednak kwota odzyskana jest zazwyczaj znacznie niższa niż oczekiwano. Ta okoliczność stała się jednym z głównych powodów przeglądu istniejących praktyk i poszukiwania bezpieczniejszych i skuteczniejszych rozwiązań w venture capital. Usprawnienie procesów prawnych i wybór alternatywnych metod rozwiązywania sporów może znacznie zmniejszyć ryzyko i zwiększyć ochronę inwestorów.

Korzyści z nowej ustawy o kredytach konwertowalnych

Niedawne badanie przeprowadzone przez Skillbox Media wykazało, że deweloperzy i przedsiębiorcy pozytywnie oceniają nowe zmiany. Inwestorzy zauważają również, że nowe prawo może stworzyć bardziej sprzyjające środowisko dla startupów. Jednak nie wszyscy uczestnicy rynku postrzegają te zmiany jako korzystne.

Eksperci przewidują, że nawet 70% transakcji inwestycyjnych, zwłaszcza na wczesnym etapie, będzie realizowanych z wykorzystaniem kredytów konwertowalnych. Mechanizm ten pozwoli startupom na efektywniejsze pozyskiwanie kapitału na rozwój. Alexandra Orekhovich zauważa, że ​​nowe prawo stwarza bardziej sprzyjające środowisko dla prowadzenia działalności, co z kolei przyczyni się do wzrostu liczby odnoszących sukcesy startupów na rynku. W ten sposób kredyty konwertowalne stają się ważnym narzędziem w arsenale młodych firm dążących do szybkiego skalowania. Ludmiła Golubkowa z Astarta Capital zauważa, że ​​nowe prawo daje przedsiębiorcom możliwość zachowania kontroli nad swoimi firmami, zmniejszając wpływ inwestorów. Wielokrotnie obserwowała sytuacje, w których inwestorzy dążyli do przejęcia pakietów kontrolnych. W tym kontekście mechanizm kredytu konwertowalnego stanowi skuteczną alternatywę, pozwalając przedsiębiorcom uniknąć utraty wpływu na swoje firmy. Takie podejście może znacząco zmienić dynamikę interakcji między przedsiębiorcami a inwestorami, zapewniając bardziej elastyczne warunki współpracy.

Wielu przedsiębiorców nie podpisało jeszcze umów zgodnie z nowymi przepisami, ale są przekonani, że znacznie uprości to proces inwestycyjny. Nowe przepisy poszerzają grono potencjalnych inwestorów, pozwalając startupom liczyć na szerszy wybór bez konieczności ograniczania się wyłącznie do sprawdzonych partnerów. Otwiera to nowe możliwości finansowania i ułatwia rozwój biznesu.

W 2018 roku startup Stafori, rozwijający rekruterów opartych na sztucznej inteligencji, pozyskał 226 milionów rubli w formie kredytu konwertowalnego i opcji od Funduszu Rozwoju Inicjatyw Internetowych (IIDF) i przedsiębiorcy Georgija Semenenki. Środki te zostały przeznaczone na ekspansję na rynki międzynarodowe i tworzenie nowych produktów. Strategia firmy zakłada rozszerzenie funkcjonalności rozwiązań w celu usprawnienia procesu rekrutacji, co pozwala na zwiększenie efektywności rekrutacji i spełnienie potrzeb klientów w różnych krajach.

Jewgienij Czernow, współzałożyciel PIM Solutions opowiedział o trudnościach, z jakimi zetknął się podpisując umowę pożyczki konwertowalnej z IIDF. Przed podjęciem decyzji dokładnie przeanalizował warunki dokumentu i skonsultował się z prawnikami. Kroki te były konieczne, ponieważ potrzebował inwestycji, aby rozwinąć działalność. Doświadczenie Jewgienija podkreśla wagę gruntownego przygotowania i przeprowadzenia due diligence prawnego przed zawarciem umów finansowych.

W 2017 roku PIM Solutions pozyskało 200 milionów rubli inwestycji z Funduszu Rozwoju Inicjatyw Internetowych (IIDF), co przyczyniło się do dynamicznego rozwoju firmy. W 2019 roku za pośrednictwem platformy PIM Solutions przetworzono 35 milionów przesyłek, a do 2020 roku liczba ta wzrosła do 60 milionów. Ten wzrost potwierdza skuteczność rozwiązań firmy w zakresie zarządzania danymi towarowymi i logistyki, a także jej zdolność do dostosowywania się do wymagań rynku.

Wątpliwości co do nowych przepisów: Opinie przedsiębiorców

Przedsiębiorcy z doświadczeniem w korzystaniu z kredytów konwertowalnych za granicą nieufnie odnoszą się do nowych rosyjskich przepisów. Ich doświadczenie pokazuje, że transakcje w obcych jurysdykcjach często okazują się bardziej opłacalne i wygodniejsze. Wielu z nich wątpi, że w Rosji, nawet po wprowadzeniu nowych przepisów, warunki transakcji będą mogły stać się równie atrakcyjne. Rodzi to obawy o możliwe ograniczenia i niedociągnięcia, które mogłyby wpłynąć na klimat inwestycyjny w kraju.

Michaił Kudinow, współzałożyciel i dyrektor handlowy Veeroute, twierdzi, że w 2017 roku zdecydował się na kredyt konwertowalny za granicą ze względu na brak niezbędnych instrumentów prawnych w Rosji. Podkreśla, że ​​prawo anglosaskie ma już solidną praktykę egzekwowania prawa, co znacznie zmniejsza ryzyko dla wszystkich stron transakcji. To doświadczenie podkreśla wagę wyboru systemu prawnego, który chroni interesy inwestorów i przedsiębiorców. Inwestorzy Veeroute, w tym fundusz venture capital Banku Sankt Petersburg i konsorcjum aniołów biznesu, zainwestowali 1,6 miliona dolarów. Pierwsza transza została udzielona w formie kredytu konwertowalnego. Kudinov zauważa, że ​​proces transakcji trwał zaledwie od trzech do sześciu miesięcy, co pozwoliło firmie szybko przeznaczyć środki na rozwój produktu i rozbudowę zespołu deweloperskiego. Podkreśla również, że w obecnych warunkach panujących w Rosji zawieranie takich transakcji wiąże się z wysokim ryzykiem ze względu na brak jasnych praktyk egzekwowania prawa. Pavel Konozakov, założyciel Timebook, podzielił się swoim doświadczeniem inwestycyjnym. W 2016 roku, na prośbę szwajcarskiego inwestora, założył spółkę zależną w Europie i natychmiast otrzymał pierwszą transzę w formie kredytu konwertowalnego. Konozakov początkowo planował zwrot środków, ale po kilku udanych transzach inwestor zdecydował się umorzyć dług Timebooka. Podkreśla, że ​​zawarcie umowy na takich warunkach byłoby znacznie trudniejsze w Rosji. Doświadczenie Konozakova pokazuje, jak ważne jest budowanie efektywnych relacji z inwestorami i znajdowanie rozwiązań korzystnych dla obu stron. Eksperci uważają, że rosyjskie startupy będą nadal aktywnie współpracować z inwestorami z krajów o anglosaskim systemie prawnym. Jurysdykcje te oferują uproszczone procedury rejestracji i likwidacji firm, a także bardziej elastyczne warunki spłaty pożyczek. Ponadto zachodnie startupy mogą skorzystać z uproszczonej umowy SAFE (Simple Agreement for Future Equity), opracowanej przez amerykański akcelerator Y Combinator w 2013 roku. Instrument ten pozwala na szybkie finansowanie przy jednoczesnej minimalizacji ilości wymaganej dokumentacji. Podobnych mechanizmów brakuje w Rosji, co stwarza dodatkowe trudności dla lokalnych przedsiębiorców. Dlatego wiele z nich rozważa wejście na rynki międzynarodowe, aby skorzystać z korzystniejszych warunków rozwoju biznesu.

Zawieranie transakcji za granicą może prowadzić do niepożądanych konsekwencji, ostrzega Witalij Polechin, szef Klubu Inwestorów Moskiewskiej Szkoły Zarządzania Skolkovo. Podkreśla, że ​​Rosja aktywnie realizuje politykę „deoffshorizacji”, a nowe przepisy mają na celu powrót rosyjskich aktywów finansowych do kraju. Ustawodawcy starają się zmotywować lokalnych inwestorów i przedsiębiorców do przeprowadzania transakcji w Rosji, a nie za granicą. Stwarza to nowe możliwości rozwoju krajowego biznesu i wzmocnienia gospodarki kraju.

Niezadowolenie w społeczności venture capital

Według niedawnego badania przeprowadzonego przez Skillbox Media, inwestorzy venture capital i prawnicy wyrażają znaczne niezadowolenie z nowych zmian legislacyjnych dotyczących pożyczek konwertowalnych. Głównym powodem tego niezadowolenia jest wzrost ryzyka związanego z transakcjami inwestycyjnymi. Zmiany legislacyjne mogą wpłynąć na strukturę transakcji i warunki finansowania, co budzi obawy specjalistów w tej dziedzinie. Ważne jest, aby uwzględnić te ryzyka podczas planowania i wdrażania strategii inwestycyjnych.

Prawniczka Anna Pashutina podkreśla, że ​​nowy mechanizm konwersji pożyczek rodzi wiele pytań. Ryzyko dla inwestorów pozostaje wysokie, zwłaszcza gdy startup ma możliwość odrzucenia udzielenia udziału kapitałowego bez uzasadnienia dokumentacyjnego. W takich przypadkach inwestor może być zmuszony do wszczęcia postępowania sądowego w celu wyegzekwowania umowy, co może trwać długo. Inwestorzy powinni być przygotowani na potencjalne komplikacje prawne i starannie ocenić ryzyko związane z takimi transakcjami.

Zgodnie z nowymi przepisami, uczestnicy spółki muszą z wyprzedzeniem uzgodnić warunki konwersji. Stwarza to zadanie określenia udziału inwestora, co może być trudne ze względu na nieprzewidywalne zmiany przychodów i przyciąganie nowych inwestorów. Właściwe zrozumienie i uzgodnienie warunków konwersji jest ważne dla zapewnienia przejrzystości i stabilności relacji inwestycyjnych, co pomoże uniknąć potencjalnych konfliktów i niejasności w przyszłości.

Maxim Barashev zwraca uwagę na istotną kwestię zmiany udziałów przed nabyciem praw przez inwestora. Wraz z wejściem nowego inwestora do spółki konieczne staje się wyjaśnienie wcześniej podjętych decyzji. Ta niepewność pogłębia niezadowolenie uczestników rynku i wymaga jasnych rekomendacji w celu minimalizacji ryzyka i zwiększenia przejrzystości procesów inwestycyjnych. Skuteczne zarządzanie zmianami udziałów jest kluczem do utrzymania stabilności i zaufania wśród wszystkich interesariuszy.

Dyskusje na temat roli notariuszy stają się coraz bardziej aktualne. Inwestorka venture capital Ludmiła Golubkowa podkreśla, że ​​notariusze powinni formalizować tylko te transakcje, które rozumieją. Niejasne lub skomplikowane umowy mogą prowadzić do odmowy ich sformalizowania, co z kolei komplikuje proces transakcyjny. Stwarza to dodatkowe bariery dla uczestników rynku, zwłaszcza w sektorze venture capital, gdzie jasność i transparentność dokumentów mają kluczowe znaczenie.

Twórcy nowego prawa twierdzą, że zapewnia ono większą swobodę stronom transakcji. Jednak wielu inwestorów uważa, że ​​zmiany legislacyjne komplikują ich interakcje ze startupami. Nowe przepisy wymagają dodatkowej formalizacji transakcji za pośrednictwem notariusza, co może prowadzić do wydłużenia czasu i kosztów prawnych. To z kolei może negatywnie wpłynąć na dynamikę współpracy między inwestorami a startupami, zmniejszając atrakcyjność inwestowania w innowacyjne projekty.

Brak praktyki egzekwowania prawa na mocy nowego prawa budzi poważne obawy wśród prawników i inwestorów. Bez precedensów sądowych nikt nie spieszy się z zawieraniem nowych umów, obawiając się nieprzewidywalnych konsekwencji. Anioł biznesu, Aleksander Rumiancew, zaznacza, że ​​zamierza poczekać na pierwsze przypadki zastosowania ustawy przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Podkreśla to wagę jasności i stabilności otoczenia prawnego dla przyciągania inwestycji i rozwoju biznesu.

W krótkim okresie rynek kredytów konwertowalnych będzie borykał się ze znacznymi trudnościami i niepewnością. Wynika to z braku pozytywnej praktyki sądowej i konieczności opracowania nowych form przez organy podatkowe. Czynniki te mogą znacząco wpłynąć na inwestorów i przedsiębiorców, którzy chcą wykorzystać kredyty konwertowalne jako narzędzie finansowania. Bez jasnych ram prawnych i przejrzystych mechanizmów podatkowych dalszy rozwój tego segmentu rynku pozostaje niepewny.

Inwestorzy stopniowo dostosowują się do nowych warunków. Dmitrij Kazakow podkreśla, że ​​w przypadku sporów zwrócenie się do rosyjskich sądów będzie łatwiejsze niż poruszanie się po przepisach zagranicznych. Jest przekonany, że z czasem inwestorzy opanują proces formalizowania kredytów konwertowalnych w Rosji, podobnie jak miało to miejsce w przypadku umów opcyjnych. Dostosowanie się do nowych realiów zmniejszy ryzyko i poprawi efektywność transakcji na rynku rosyjskim.